وضع محامي جمعية المصارف، إيلي شمعون، مجموعةً من الملاحظات حول النسخة النهائية لمشروع تعديل بعض مواد القانون رقم 14 الصادر بتاريخ 23 آب 2025، والمتعلق بإصلاح وضع المصارف في لبنان وإعادة تنظيمها.
وتناول شمعون في ملاحظاته التعديلات المقترحة على عددٍ من مواد القانون، كما أقرّتها لجنة المال والموازنة وتمّ تداولها، مقدّماً تعليقه على أبرز هذه التعديلات، إلى جانب مجموعة من الاقتراحات البديلة عند الحاجة.
وفيما يلي التفاصيل: “بالإشارة إلى مشروع تعديل بعض مواد القانون المشار إليه أعلاه، كما أقرّته لجنة المال والموازنة وتم تداوله بتاريخ 7/8/2026، لا سيما عبر وسائل التواصل الاجتماعي، تجدون فيما يلي تعليقنا على التعديلات المقترحة على أبرز المواد، مع بعض الاقتراحات بتعديلها عند الحاجة، وذلك على الشكل التالي:
في التعاريف
السيطرة على المصرف:
اقتصر النص القانوني على عبارة “بالتنسيق فيما بينهم” من دون تفصيل، وهذا يمنح سلطة استنسابية واسعة للهيئة وغير مبنية على معايير موضوعية، وهذا يضرب مبدأ اليقين القانوني ووضوح النص التنظيمي (legal certainty).
لذلك، يقتضي أولاً فرض التعليل عند تصنيف أشخاص كـ”متنسقين”، لا مجرد استنتاج شفهي أو إداري، وفتح المجال لحقّ الطعن الإداري أو القضائي في قرار التصنيف. وهذا هو الضابط الحقيقي لأي سلطة تقديرية في القانون العام، إذ يحوّلها من سلطة مطلقة إلى سلطة خاضعة للرقابة القضائية على الانحراف والتعسف في استعمالها.
المادة الثالثة
(تعديل المادة الثالثة من القانون)
لا يمكن، بحجّة مراعاة المعايير الدولية، انتهاك الدستور اللبناني. لذلك، نقترح تعديل هذه المادة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“تُفسّر أحكام هذا القانون وتُطبّق بما ينسجم مع المعايير الدولية المعتمدة في أنظمة إعادة هيكلة المصارف وتصفيتها، وذلك من دون إخلال بأحكام الدستور اللبناني والمبادئ ذات القيمة الدستورية. وفي حال التعارض بين حكم خاص في هذا القانون ومعيار دولي معتمد، يُرجّح الحكم الأكثر ضماناً لحقوق الدفاع والملكية والمساواة والتوافق مع أحكام الدستور اللبناني”.
المادة الخامسة
(تعديل المادة السادسة من القانون)
ماذا يحصل إذا اشترك العضو، رغم وجود تضارب في المصالح، في قرارات الهيئة المصرفية العليا؟ لا يوجد أي أحكام تُبطل القرارات المتخذة خلافاً لهذه المادة.
لذلك، نقترح تعديل هذه المادة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“على عضو الهيئة المصرفية العليا الذي تكون له، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مصلحة شخصية في موضوع معروض على الهيئة، أن يصرّح بذلك كتابياً قبل المداولة، وأن يمتنع عن حضور المداولة والتصويت.
يكون باطلاً بطلاناً مطلقاً كل قرار شارك في اتخاذه عضو ذو مصلحة فيه من دون أن يتنحّى وفقاً للفقرة السابقة، ويحق لكل ذي مصلحة، بما في ذلك المصرف المعني، إثارة هذا البطلان أمام المحكمة الخاصة خلال ستة أشهر من تاريخ العلم بالمخالفة، على ألا يمسّ هذا البطلان حقوق الغير حسن النية الذي اكتسب حقوقاً بموجب القرار قبل تسجيل الدعوى”.
المادة التاسعة
(تعديل المادة الحادية عشرة من القانون)
حسب هذه المادة، لا يجوز للمصرف الاعتراض على أي خلاف في التقدير أو المنهجية، بل فقط على “أسباب مادية وأخطاء وقائعية تؤثر بشكل جوهري ومادي” على النتيجة.
هذا تقييد متعمّد لموضوع الاعتراض، فهو يستبعد صراحةً الخلاف حول منهجية التقييم ويحصر الاعتراض بالوقائع الملموسة، كخطأ في رقم، بند محاسبي، أصل لم يُدرج، إلخ.
كما أن مهلة العشرة أيام عمل للاعتراض مهلة قصيرة جداً بالمقارنة مع الوقت اللازم فعلياً لفحص تقرير تقييم معقّد، يتضمن غالباً مئات الصفحات التي تتضمن تحليل محفظة قروض وضمانات وأصول عقارية.
ثم إن النص يمنح الهيئة المصرفية العليا صلاحية تقديرية لإعادة التقييم جزئياً أو كلياً، والأهم أن النص يقفل الباب أمام أي طعن إضافي بعد التقييم الثاني (“تكون نتائج التقييم نهائية”).
لذلك، نقترح تعديل هذه المادة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“يجوز للمصرف المعني الاعتراض على تقرير التقييم أمام الهيئة المصرفية العليا خلال عشرين يوم عمل من تاريخ تبلّغه التقرير، وذلك لأي من الأسباب التالية:
1. وجود أخطاء وقائعية أو مادية تؤثر بشكل جوهري على النتيجة؛ 2. لأي سبب مشروع آخر يتعلق بمنهجية التقييم؛ 3. أو لوجود تعارض مصالح لم يُفصح عنه من قبل المقيّم.
للهيئة المصرفية العليا، عند قبول الاعتراض كلياً أو جزئياً، أن تكلّف مقيّماً مستقلاً آخر بإعادة النظر في المسائل المعترض عليها حصراً.
يجوز الطعن في نتيجة التقييم الثاني أمام المحكمة الخاصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ التبليغ، للأسباب ذاتها المبينة أعلاه، ولا تحول نتيجة التقييم الثاني من دون هذا الطعن”
المادة الحادية عشرة
(تعديل المادة الثالثة عشرة من القانون)
النص خطير جداً، إذ إنه:
* يستبعد مشاركة المساهمين “المسيطرين” (مع الإشارة إلى ملاحظاتنا أعلاه حول تعريف “السيطرة”) في أي زيادة رأسمال تسمح لهم بالمحافظة على ملكيتهم. * يجعل حتى مشاركة المساهمين غير المسيطرين اختيارية لا إلزامية. * ويحتفظ بإلزامية مشاركة جميع المساهمين فقط في حالة تطبيق “قانون الانتظام المالي واسترداد الودائع”، أي إن هذا الحق يعود للمساهمين فقط في حال نصّ هذا القانون الأخير على ذلك.
إلا أن المادة 15 من الدستور اللبناني تنصّ على أن الملكية في حمى القانون، ولا يجوز أن يُنزع من أحد ملكه إلا للمنفعة العامة، وفي الحالات المنصوص عليها في القانون، وبعد تعويض عادل.
إن حق المساهم في الاشتراك في زيادة رأس المال هو حق منحته له المادة 105 من قانون التجارة، ليس فقط بالاكتتاب في زيادة رأس المال، بل أعطته حقّ الأفضلية في هذا الاكتتاب.
وعليه، فإن تجريد فئة من المساهمين منه – ولو بقانون خاص – ومن دون تناسب مع الهدف، يشكّل مصادرة لعنصر من عناصر الملكية من دون المرور بشرطيْ المنفعة العامة والتعويض العادل المنصوص عليهما في المادة 15، بحيث يشكّل مخالفةً للدستور.
كما أن المشروع ينطوي على عقوبة عامة تمسّ فئة من المساهمين من دون محاكمتهم، علماً أن قرارات الهيئة المصرفية العليا هي قرارات إدارية وليست قضائية. فحتى القاتل لا يعاقب من دون محاكمة، وإن احترام حق الشخص بالدفاع عن نفسه هو من الحقوق الأساسية المنصوص عليها في الإعلان العالمي لحقوق الإنسان.
حيث نصّت المادة 10 منه على ما حرفيته:
“لكل إنسان، على قدم المساواة التامة مع الآخرين، الحقّ في أن تنظر في قضيته محكمة مستقلة ومحايدة نظراً علنياً عادلاً للفصل في حقوقه والتزاماته وفي أي تهمة جزائية توجه إليه”.
هذا مع لفت النظر إلى أن النص لا يقتصر على “التهمة الجزائية”، بل يذكرها كحالة إضافية، بعد أن يكرّس الحق العام في محاكمة عادلة للفصل في “حقوقه والتزاماته” بشكل مطلق.
لذلك، نقترح تعديل هذه المادة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“يحق لجميع المساهمين، من دون تمييز بينهم بسبب صفة السيطرة، الاشتراك في أي زيادة لرأسمال المصرف تُقرّر تنفيذاً لخطة إعادة الهيكلة، وذلك بما يحفظ نسبة ملكيتهم قبل الزيادة، ما لم يثبت للهيئة المصرفية العليا، بقرار معلّل قابل للطعن، مسؤولية شخصية مباشرة لمساهم صاحب سيطرة عن أسباب تعثر المصرف، فيجوز عندها للهيئة أن تفرض عليه تعليق حق التصويت المرتبط بحصته الجديدة لفترة محددة، من دون أن يصل ذلك إلى الحرمان المطلق من حق الاكتتاب المكرّس بالمادة 105 من قانون التجارة”.
المادة الثانية عشرة
(تعديل المادة الرابعة عشرة من القانون)
إن مبدأ السماح للدائن بأن يطلب التعويض في حال تبيّن له أن وضعيته المالية عند إصلاح المصرف هي دون وضعيته المالية لو تمت تصفية المصرف، يضرب قاعدة المساواة بين المصارف، بحيث يجري تحميل المصارف الجيدة أعباء إضافية.
وإذا كان يجوز اعتماد هذا المبدأ عند توقف مصرف معين عن الدفع، فإن ذلك لا يعد جائزاً عندما تكون الأزمة نظامية، وعندما يجري وضع قواعد عامة حول تسديد الودائع للمودعين.
المادة الثالثة عشرة
(تعديل المادة السادسة عشرة من القانون)
إن هذه المادة هي الأكثر خطورة في المشروع، ليس فقط لأنها تمنح الهيئة المصرفية العليا صلاحيات واسعة جداً، مما يسمح للهيئة بممارسة صلاحيات أخرى لم يأت النص على ذكرها، بل أيضاً لأن النص يذكر أن صلاحيات الهيئة تشمل ما تم تعداده.
وقد كرر النص هذه الفكرة عند الحديث عن صلاحية الهيئة في “فرض التدابير الضرورية لإزالة العوائق أمام إمكانية إصلاح وضع المصرف، بما فيها على سبيل المثال لا الحصر”، مما يفتح للهيئة المجال لاتخاذ مختلف أنواع التدابير الإضافية تحت ستار “إزالة العوائق أمام إمكانية إصلاح وضع المصرف”.
أما بالنسبة للصلاحيات المذكورة، فهي بشكل عام تعسفية، منها على سبيل الذكر وليس الحصر:
* الطلب من المصرف تغيير هيكليته القانونية أو التشغيلية، بما فيها إعادة تنظيم هيكلية الملكية، علماً أنه في المعايير الدولية يقتصر الأمر على ما يملكه المصرف، وليس مساهميه. إلا أن النص جاء مبهماً، ربما عن قصد، وإن ما سبق عرضه أعلاه بشأن الحماية الدستورية لحق الملكية يطبّق أيضاً على الصلاحية الممنوحة للهيئة المصرفية العليا.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“الطلب من المصرف تعديل هيكليته التشغيلية المتعلقة حصراً بموجوداته وأصوله المباشرة؛”
* أما في موضوع فرض استرجاع أموال مسددة لأعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا، فلا اعتراض عليه إذا تمّ بصورة مخالفة للقانون أو لتعاميم مصرف لبنان. أما المخالفة المزعومة لقواعد حسن الحوكمة فهي تفتح المجال لاستنسابية في التقدير غير مقبولة.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“طلب استرجاع مبالغ سُدّدت لأعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة العليا خلافاً لأحكام القانون أو تعاميم مصرف لبنان النافذة وقت السداد، أو بموجب قرار قضائي نهائي يثبت المخالفة؛”
* كذلك يفتح المجال للاستنسابية ذاتها في استرجاع الأموال المحوّلة إلى الخارج، إذ يعود للهيئة أن تقرر وجود أو عدم وجود تمييز.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“طلب استرجاع أموال محوّلة إلى الخارج، وفق معايير موضوعية للتمييز غير المبرر تحدد بمرسوم؛”
* وأيضاً بالنسبة للدعاوى المبنية على “الاشتباه” في ارتكاب جرم مدني أو جزائي، وليس على التثبت من هذا الارتكاب.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“إحالة الدعاوى المتعلقة بأفعال يُشتبه، استناداً إلى معطيات جدية، أنها تشكل جرماً مدنياً أو جزائياً إلى النيابة العامة المختصة أو المحكمة الخاصة للتحقق منها والفصل بها، من دون أن تملك الهيئة ذاتها سلطة الحجز أو التجريم”.
المادة التاسعة عشرة
(تعديل المادة الثالثة والعشرين من القانون)
تنص هذه المادة على منح المصرف الذي توصي لجنة الرقابة بتصفيته مهلة أقصاها 15 يوماً للدفاع.
وهي مهلة قصيرة جداً، إلا إذا كان الهدف منع المصرف من تقديم دفاع جدي وموثق.
ثم إن هذه المادة تسمح بملاحقة القيمين على إدارة المصرف المصفّى وإلقاء الحجز الاحتياطي على أموالهم بمجرد الاشتباه بتورطهم بجرائم مدنية أو جزائية، وكان الأفضل، كما أسلفنا، استبدال “الاشتباه” بـ”التثبت” من ارتكابهم هذه الأفعال.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“يبلّغ المصرف بتوصية لجنة الرقابة المعللة بالتصفية، ويحق له تقديم دفاعه كتابياً خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التبليغ، قابلة للتمديد مرة واحدة لمهلة مماثلة بقرار معلّل من الهيئة المصرفية العليا إذا اقتضت طبيعة الملف ذلك، على ألا يترتب على التمديد وقف التدابير التحفظية الضرورية لحماية أموال المودعين.
لا يجوز اتخاذ أي إجراء تحفظي على أموال القيمين على إدارة المصرف إلا بعد التثبت من ارتكابهم فعلاً موصوفاً جزائياً أو مدنياً بموجب قرار قضائي أولي، ولا يكفي مجرد الاشتباه بذلك”.
المادة الواحدة والعشرون
(تعديل المادة الخامسة والعشرين من القانون)
أعطت هذه المادة المصفّي صلاحيات قضائية، وهذا غير جائز؛ إذ يجب فقط منحه حق المداعاة والملاحقة وليس حق القرار.
فعلى سبيل المثال لا الحصر، لا يمكن للمصفي أن يبطل أعمالاً قانونية، بل يجب أن يكون له فقط حق طلب إبطالها عبر اللجوء إلى المحكمة، فهو ليس قاضياً.
وهناك مجموعة كبيرة من الأعمال ذات الطابع القضائي لا يمكن منحه حق القيام بها. فيجب تنظيم وتكريس حق الاعتراض على قرارات المصفّي أمام الهيئة المصرفية العليا أو فوراً أمام المحكمة الخاصة.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“يتولى المصفّي إدارة أموال المصرف قيد التصفية والمحافظة عليها، وله صفة الادعاء والملاحقة أمام القضاء المختص لإبطال الأعمال القانونية التي يرى أنها أُبرمت إضراراً بحقوق الدائنين أو خلافاً للقانون.
لا يجوز للمصفّي أن يقرر بنفسه إبطال أي عمل قانوني أو تجريد أي شخص من حق مكتسب، ويقتصر دوره على تقديم الطلب المعلّل إلى المحكمة الخاصة التي تفصل به بصفتها القضائية”.
المادة الخامسة والعشرون
(تعديل المادة الحادية والثلاثين من القانون)
إن مهلة العشرة أيام للطعن في جميع القرارات الصادرة عن الهيئة هي مهلة قصيرة جداً.
كما يجب أن تكون صلاحية المحكمة الخاصة شاملة لحق النظر في الطعون المقدمة ضد قرارات الهيئة المصرفية العليا وقرارات المصفّي وقرارات المقيّمين، بحيث يُحفظ حق الدفاع للمعني.
وإن إخضاع المحاكمات أمام هذه المحكمة لأصول المحاكمات أمام قضاء العجلة يجب أن يُستثنى صراحةً من حيث سرعة الإجراءات فقط، من دون أن يحول ذلك دون صلاحية المحكمة بالتصدي لأساس النزاعات المعروضة أمامها.
كما لا يجوز أن يكون حق المحكمة بوقف تنفيذ القرارات مشروطاً بوجود أخطاء قانونية ظاهرة، لأن ذلك يعد تدخلاً في شؤون القضاء، بل يجب أن يكون لها حق وقف التنفيذ كلما رأت ذلك مناسباً.
ولا يعقل ألا يؤثر إبطال القرار المطعون فيه في صحة الإجراءات المتخذة لتنفيذه؛ وهذه محاولة تحايل جديدة على قرار المجلس الدستوري الذي كان قد أبطل المادة السابقة التي تحول دون إبطال القرار المطعون فيه واقتصاره على التعويض على المتضرر.
هذا مع العلم أنه إذا كان يمكن للقرار المطعون فيه أن ينشئ حقوقاً للأشخاص الثالثين أصحاب النية الحسنة، فإنه يتوجب على المحكمة الخاصة أن توقف تنفيذ هذا القرار قبل أن ينشئ هذه الحقوق.
لذلك، نقترح تعديل هذه الفقرة بحيث تصبح على الشكل التالي:
“تختص المحكمة الخاصة المنصوص عليها في هذا القانون بالنظر في جميع الطعون المقدمة ضد قرارات الهيئة المصرفية العليا وقرارات المصفي وقرارات المقيّمين، وتفصل بها بصفتها القضائية الكاملة، مع صون حق الدفاع للمعنيين وحق تبادل المذكرات.
تُطبّق أمام المحكمة الخاصة أصول المحاكمات المعجلة من حيث سرعة الإجراءات فقط، من دون أن يحول ذلك دون صلاحيتها الكاملة بالتصدي لأساس النزاع المعروض عليها والفصل فيه نهائياً.
للمحكمة الخاصة، كلما رأت ذلك مناسباً وفق تقديرها الخاص، أن تقرر وقف تنفيذ القرار المطعون فيه.
ويترتّب على إبطال القرار المطعون فيه، من حيث المبدأ، إبطال الإجراءات المتخذة تنفيذاً له، ما لم تقرر المحكمة، بقرار معلّل، الإبقاء الاستثنائي على آثار محددة منها حمايةً لحقوق مكتسبة لغير حسن النية نشأت قبل صدور قرار وقف التنفيذ”.
المادة التاسعة والعشرون
نقترح تعديل هذه المادة حفاظاً على حقوق المساواة بين المودعين، بحيث تصبح على الشكل التالي:
“باستثناء وجوب معاملة جميع المودعين بالتساوي، التي تسري وتكون نافذة اعتباراً من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، يُعلّق نفاذه إلى حين إقرار ونشر قانون الانتظام المالي واسترداد الودائع”.
في الملحق رقم (1)
تراتبية الأموال الخاصة والدائنين والمودعين
يجب أن تُستثنى من احتساب الأموال الخاصة للمصرف، لأغراض تراتبية استيفاء الدائنين والمودعين، الحساب الخارجي الذي كوّنته المصارف تنفيذاً للتعميم الأساسي رقم 154 تاريخ 27 آب 2020 وتعديلاته.
ويجب أيضاً وقف المساواة بين المساهمين الكبار والمدراء التنفيذيين وبين أزواجهم وأولادهم، متى ثبت أن ودائع الآخرين ناتجة عن أموالهم الخاصة غير المرتبطة بالمساهمين الكبار والمدراء التنفيذيين. ففي ذلك ظلم غير عادل وغير مقبول.
ملاحظات حول تعديلات قانون إصلاح المصارف: “صلاحيات غير مبرّرة للهيئة المصرفية وقيود على حقّ الطعن والدفاع”! هنا لبنان.
مشاهدة ملاحظات حول تعديلات قانون إصلاح المصارف ldquo صلاحيات غير مبر رة للهيئة
يذكر بـأن الموضوع التابع لـ ملاحظات حول تعديلات قانون إصلاح المصارف صلاحيات غير مبر رة للهيئة المصرفية وقيود على حق الطعن والدفاع قد تم نشرة ومتواجد على قد تم نشرة اليوم ( ) ومتواجد على هنا لبنان ( لبنان ) وقد قام فريق التحرير في برس بي بالتاكد منه وربما تم التعديل علية وربما قد يكون تم نقله بالكامل اوالاقتباس منه ويمكنك قراءة ومتابعة مستجدادت هذا الخبر او الموضوع من مصدره الاساسي.
التفاصيل من المصدر - اضغط هنا :::
وختاما نتمنى ان نكون قد قدمنا لكم من موقع Pressbee تفاصيل ومعلومات، ملاحظات حول تعديلات قانون إصلاح المصارف: “صلاحيات غير مبرّرة للهيئة المصرفية وقيود على حقّ الطعن والدفاع”!.
في الموقع ايضا :